【导读】：目前华为的股东实际为两方，一方为华为投资控股有限公司工会委员会，持有华为98.93%，另一方为任正非持股1.07%。然而职工持股会并不具有法人资格，其不能作为股份有限公司的发起人，这或许也是华为坚持不上市的理由，因为短时间内无法解决职工持股会的问题。华为的员工持股，实际上是一种虚拟股，员工并非真实意义上的股东。
华 为公司是成功的，但也有几分神秘。《下一个倒下的会不会是华为》以其全面系统的“揭秘”而备受关注。因工作岗位，我对其中关于华为上市及员工持股等内容更 感兴趣。任正非说：“谁拥有华为？我不知道怎么说，我反正只有百分之一点几的股份”。从法律上说，华为公司的股东有两个：一个是华为公司工会，代表 65596名员工持股98.93%；另一个是任正非，持股1.07%。这些持有股份的员工不同于公司法上的股东，因为从2001年起，他们持有公司的股份 就改为虚拟受限股。简单来说，员工并不是公司直接的股东，但享有分红权和股份增值权。历史地辨证来看，大规模员工持股是华为成功的一种公司治理模式，事实 上，除了员工激励，这也是华为的内部融资行为。
历史回顾：
华为公司员工持股的起源
华 为公司成立于1987年，当时注册资本2万元，任正非只有3000多元，不得不拉一些人集资以满足营业审批的要求，后来这些人以法律诉讼的方式，获得了高 额补偿。任正非在其《一江春水向东流》一文中道出了华为员工持股制度的产生过程：“我创建公司时设计了员工持股制度，通过利益分享，团结起员工。那时我还 不懂期权制度，更不知道西方在这方面很发达……仅凭自己过去的人生挫折，感悟到要与员工分担责任，分享利益”。1990年，华为第一次提出内部融资、员工 持股的概念。此时并非是国际意义上的员工持股（Esop），主要在于两点：首先，内部持股员工只有分红权，没有公司法上股东所享有的其他权利；其次，员工 所持股份在退出公司时价格是按照购股之初的原始价格回购，员工也不享有股东对股票的溢价权。
直 到2001年改为虚拟受限股以前，这一阶段华为员工持股的基本做法是：凡是工作1年以上的员工均可以购买公司的股份；购买数量的多少取决于员工的级别 （13—23级）、绩效、可持续贡献等，一般是公司在年底通知员工可以购买的股份数；员工以工资、年底奖金出资购买股份，资金不够的，公司协助贷款（“个 人助业贷款”）；购买价格为1元/股，与公司净资产不挂钩员工购买股份后的主要收益来自于公司分红，分红情况与公司效益挂钩。员工离职时，公司按照员工原 来的购买价格即1元/股回购；除1995年和1996年公司曾给员工持股证明外，其他年份就不再给员工持股证明，但员工可以在公司查询并记录自己持股量的 多少；工会（下面有持股委员会）代表员工管理持有的股份，是公司真正的股东，员工自身并没有公司法上股东完整的权利。
虚拟受限股：
具有华为特色的持股方式
2001 年底，在总裁任正非的强力推行下，华为公司实行员工持股改革：新员工不再派发长期不变一元一股的股票，而老员工的股票也逐渐转化为期股，即所谓的“虚拟受 限股”。虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。每年，华为根据员工的工作水平和对公司的贡献，决定其获得的股份 数。员工按照公司当年净资产价格购买虚拟股。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也 不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。
华 为认为虚拟股比原来的持股方式更为合理。公司规定：根据内部的评价体系，员工的虚拟股每年可兑现1/4，价格是最新的每股净资产价格。但是，对中高层的兑 现额度则作了另外规定，只能每年兑现1/10，除非离职。并且在离开后，还要经历公司严格的6个月审核，确认不出现创业公司的产品与华为构成同业竞争、没 有从华为内部挖过墙角等等条件中的任何一条后，方可全额兑现。
每个持股员工都有权选举和被选举为股东代表，这些持股员工选出51人作为代表。这51名代表中轮流选出13人作为董事会成员，5人担任监事会的成员。
华为通过不断调整股票的分配方式来维系整个组织的活力。2008年，华为微调了虚拟股制度，实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。这一规定使得手中持股数量巨大的华为老员工们配股受到了限制，但是有利于激励华为公司的新员工。
员工持股：
公司与员工的双赢
华 为推行大面积员工持股，对华为从一个2万元起步、没有任何创新能力的微小企业成长为拥有14万多名员工、在150个国家设有分公司、代表处或研究所，年销 售收入超过350亿美元的跨国公司起到了至关重要的作用。这种机制和制度，吸引、团结、粘合住了大批人才，包括国际化员工。用任正非的话说，正是这种制 度，形成并沉淀了公司“利益分享，以奋斗者为中心的文化。”
经 过10年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的98.61亿股，在华为公司内部，超过6.55万人持有股票，收益相当丰厚。比如，2010年，股票 购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%。2011年，分红为每股1.46元，对比前一年大幅下滑，但收益仍然可观。2008年至 2011年，华为的股东权益回报率分别为21%、42%、40%和17%。因为华为是根据净资产作价配股，所以华为员工在华为公司的虚拟股的年回报率与上 述股东权益回报率应当基本一致，这个回报率确实不可谓不高。同时，员工还可以享受到公司净资产增加而带来的股份增值。2012年华为公司回购员工虚拟股的 价格已经涨到5.42元/股。
从 公司角度看，员工持股也有效解决了公司快速发展过程中的融资问题。自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股， 总计增资275.447亿元。其中，2011年一年，华为控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股，任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元。 反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯，其在A股上市以来累计募集资金不过24亿元。2004年在香港上市，融资不过21亿港元，融资力度高下立判。
总结一句话，华为员工持股既发挥了巨大的激励作用，也为公司渡过一次又一次寒冬，融得了大量资金，支撑了公司连续多年的高速发展。对于融资环境处于劣势的民营企业而言，此举可谓一举两得。
问题与坚守：
华为员工持股的未来
华 为公司员工持股走到今天，也带来新的问题：一是部分拥有较多虚拟股的员工因为财富的增加而失去了奋斗精神，用任正非的话说，本来员工持股是为了吸引奋斗 者，但到了一定程度，股份却让部分员工不再奋斗，他们“那么年轻，却那么有钱”；二是因国家金融监管政策的变化，华为联合金融机构为员工购买虚拟股提供贷 款的做法被叫停。2012年3月31日，华为董事会秘书处向华为员工发布《关于2011年虚拟受限股收益分配操作及有关还款等资金安排的通知》，明确 2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买，银行将不会再提供购买股票所需的贷款。三是超过6.55万名员工拥有股份，远远超过了境内A股上市发起人股东 不得超过200人的限制，并且曾经合法的工会持股现如今也变得不合法，这成了华为在境内上市难以解决的硬伤。不过，最近华为轮值CEO徐直军在接受《财 富》采访时比较明确地表达了一个观点：宁可不上市，也要走下去。正如《下一个倒下的会不会是华为》一书中所说：“华为文化的本质是‘以奋斗者为本’，其具 体体现是‘工者有其股’。6万多员工集体持股，从根本上决定了华为的利益格局”。华为员工持股的形式可能会变化，但作为公司成长历程中的动力引擎和核心价 值观的载体，员工持股本身未来不可能有根本性变化，除非，华为不再是当初和现在的华为。
整 体来看，华为员工持股的历程和做法值得高科技企业包括国有企业研究和借鉴。但因体制和政策约束差异较大，华为的虚拟受限股方式在国有企业基本不具备实施条 件。但其做法背后的企业管理理念和价值观是值得在国有资产监管政策范围内应用的。特别是对于中航工业的非航空民品企业而言，创新体制机制、激发核心人才活 力是实现新一轮跨越发展的关键之一。华为的做法显然是值得剖析的鲜活案例。
摘自：法律顾问工作室
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